Fonds de continuation : des opportunitésen or, mais hors de portée des Institutionnels
Les fonds de Private Equity, dont la durée de vie se limite généralement à 10 ans, détiennent les sociétés entre 3 et 7 ans. En cas de revente nécessaire, les fonds de continuation permettent au gérant de transférer la société à un nouveau fonds, créé sur mesure pour racheter cette société et en quelque sorte, se la revendre à lui-même. Ces véhicules ne contiennent en général qu’une société, deux dans quelques rares cas.
« Se revendre à soi-même une société » est une phrase qui provoque un malaise. Comment s’assurer qu’on n’est pas en train de créer une pyramide de Ponzi ?
Il existe plusieurs mécanismes qui permettent de contrôler les abus, comme le fait d’inclure un tiers qui va aider à rendre le prix plus objectif. C’est le rôle des fonds de secondaire, spécialistes de ce genre de transactions, qui vont créer le nouveau fonds et y investir pour contribuer au capital nécessaire pour l’acquisition.
S’il s’agit d’une tendance de fond qui prend de l’ampleur, c’est un phénomène encore très petit dans le monde du Private Equity. Il est donc question d’une offre destinée à ne capter qu’une infime partie des sociétés détenues par les fonds traditionnels. Nous sommes néanmoins convaincus que ces stratégies présentent un certain intérêt pour les investisseurs. Les fonds de continuation ne concerneront que les « joyaux de la couronne » et ce justement parce que le montant disponible pour les investissements pour ces types de transaction ne représente qu’une petite partie de ce qui est à vendre.
Structurellement ce type de stratégie présente d’autres atouts. Ils permettent à des fonds d’investissement dits « sponsors » déjà propriétaires d’une société à ne pas la céder à un tiers et donc laisser la performance encore atteignable à quelqu’un d’autre. Il s’agit d’une société déjà connue par le fonds sponsor, avec l’équivalent de quelques années de due diligence effective et où le plan de création de valeur est déjà connu et probablement déjà lancé.
Néanmoins, même si ces fonds présentent des qualités structurelles qui les rendent très attractifs, comme pour tout fonds de Private Equity, il faut se montrer sélectif !
Un modèle qui échappe aux Institutionnels
Alors que les investisseurs institutionnels sont les principaux investisseurs dans les fonds de Private Equity, il est intéressant de noter que ces fonds de continuation suscitent chez eux une forte irritation, précisément parce qu’ils représentent de belles opportunités dans lesquelles ils peinent à investir.
Plusieurs études ont été menées et selon celles-ci, ce sont entre 75 et 90% des investisseurs dans un fonds de Private Equity traditionnels qui n’investissent pas dans le véhicule de continuation qui leur est proposé lorsqu’il s’agit d’y loger une société qui était détenue par les fonds dont ils sont actionnaires.
Il y a deux raisons principales qui expliquent que les investisseurs institutionnels ne franchissent pas le pas : la rapidité de décision requise et le fait qu’il s’agit d'un investissement atypique pour eux.
L’enjeu de la rapidité de décision : ce sont des opportunités d’investissement pour lesquelles il faut se décider très vite, typiquement en 1 mois. Or, les investisseurs institutionnels sont pour la plupart des organisations où le cycle de décision est relativement lent et rigide, par exemple avec des comités d’investissement tous les 3 mois à date fixe.
L’enjeu de leur caractère atypique : les fonds de continuation sortent aussi des « cases d’investissement » habituelles : normalement les institutionnels souscrivent dans un fonds qui sera diversifié sur 15 à 20 sociétés. Un fonds avec un seul ou 2 actifs est donc plus compliqué à appréhender.
En conclusion, l’irritation des institutionnels est compréhensible, car même si de belles opportunités d’investissement leur sont proposées, elles leur restent totalement inaccessibles.